Constitución de Sociedades en España 2025: Guía Definitiva del Proceso

Constitución de Sociedades en España 2025

El primer gran paso para formalizar tu actividad empresarial es la constitución de sociedades en España, un proceso que requiere la intervención obligatoria de un notario.

En esta guía exhaustiva para 2025, vamos a desglosar todo lo que necesitas saber sobre cómo constituir una sociedad en nuestro país. Exploraremos el papel crucial del notario, te ayudaremos a elegir el tipo de sociedad más adecuado para tu negocio, detallaremos el proceso paso a paso, la documentación necesaria y los costes asociados. Nuestro objetivo es que inicies tu aventura empresarial con la máxima seguridad jurídica y sin sorpresas.

¿Por Qué Necesitas un Notario para Constituir una Sociedad en España?

La constitución de la mayoría de las formas jurídicas de sociedades en España, como las Sociedades Limitadas (SL) o las Sociedades Anónimas (SA), requiere obligatoriamente la escritura pública ante notario. La intervención del notario no es un mero formalismo, sino un pilar fundamental para la seguridad y legalidad de tu futura empresa.

Sus funciones son vitales en este proceso:

  • Control de Legalidad: El notario se asegura de que la constitución de la sociedad cumpla escrupulosamente con todas las normativas vigentes, desde la capacidad legal de los socios hasta la correcta redacción de los estatutos sociales. Esto previene futuros problemas legales y asegura la validez del acto constitutivo.
  • Asesoramiento Imparcial y Experto: Antes de la firma, el notario te asesorará de manera imparcial y gratuita sobre las implicaciones legales de cada tipo de sociedad, las responsabilidades de los socios y administradores, y cualquier otra duda que pueda surgir. Su conocimiento es clave para que tomes decisiones informadas.
  • Dación de Fe Pública: Al autorizar la escritura de constitución, el notario da fe de que el acto se ha realizado conforme a la ley y que las voluntades de los socios han sido expresadas libremente. Esta escritura pública es un documento con valor probatorio frente a terceros.
  • Gestión de Trámites: En muchos casos, la notaría puede encargarse de parte de los trámites posteriores a la firma, como la liquidación de impuestos y la presentación de la escritura en el Registro Mercantil.

La intervención notarial dota a tu empresa de una sólida base jurídica desde el primer día.

Tipos de Sociedades en España: ¿Cuál Elegir y Requisitos Notariales?

Elegir la forma jurídica adecuada es una de las primeras decisiones importantes para tu negocio. En España, las opciones son variadas, pero las más comunes y las que requieren intervención notarial son la Sociedad Limitada y la Sociedad Anónima.

1. Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL)

Es la forma jurídica más utilizada por pymes y emprendedores en España debido a su flexibilidad y simplicidad.

  • Responsabilidad Limitada: La principal ventaja es que la responsabilidad de los socios está limitada al capital aportado. Esto significa que, ante las deudas de la sociedad, tu patrimonio personal no se ve comprometido.
  • Capital Social Mínimo: Desde la Ley Crea y Crece, el capital social mínimo es de 1 euro, aunque la Ley recomienda un capital superior y, si es inferior a 3.000€, existen reservas legales que garantizan la capitalización. Lo habitual y recomendable sigue siendo 3.000 euros para una mayor credibilidad.
  • Órganos de Gobierno: Junta General de Socios y un Órgano de Administración (Administrador Único, Administradores Solidarios, Administradores Mancomunados o Consejo de Administración).
  • Requisitos Notariales Clave: Se requiere la escritura pública de constitución que contenga los estatutos sociales, el capital social aportado y la identificación de los socios y administradores.

2. Sociedad Anónima (SA)

Es una forma jurídica más compleja, ideal para grandes empresas que buscan atraer inversión o cotizar en bolsa.

  • Responsabilidad Limitada: Al igual que en la SL, la responsabilidad de los accionistas se limita al capital aportado.
  • Capital Social Mínimo: Requiere un capital social mínimo de 60.000 euros, que debe estar desembolsado al menos en un 25% en el momento de la constitución.
  • Transmisibilidad de Acciones: Las acciones son fácilmente transmisibles, lo que facilita la entrada y salida de inversores.
  • Órganos de Gobierno: Junta General de Accionistas y Consejo de Administración.
  • Requisitos Notariales Clave: Escritura pública de constitución, que incluirá estatutos más complejos, el capital social y el desembolso mínimo, y la identificación de accionistas y administradores.

Otras Formas Jurídicas

Existen otras opciones como la Sociedad Laboral, Sociedad Cooperativa, o figuras sin personalidad jurídica como el Empresario Individual (Autónomo) o la Comunidad de Bienes. Aunque no todas requieren escritura de constitución para su inicio, el notario puede intervenir en la creación de contratos o acuerdos relevantes para su funcionamiento.

El Proceso Paso a Paso para Constituir una Sociedad ante Notario

Constituir una sociedad en España implica varios pasos, algunos de los cuales requieren tu interacción directa con la notaría:

1. Obtención del Certificado de Denominación Social

Antes de cualquier cosa, necesitas un nombre para tu empresa. El primer paso es solicitar una Certificación Negativa de Denominación Social al Registro Mercantil Central. Este documento acredita que el nombre que has elegido para tu sociedad no está siendo utilizado por ninguna otra.

2. Apertura de Cuenta Bancaria y Aportación del Capital Social

Una vez tengas la certificación del nombre, deberás abrir una cuenta bancaria a nombre de la sociedad "en constitución" y depositar en ella el capital social mínimo exigido para el tipo de sociedad que hayas elegido (1 € o 3.000 € para la SL, 60.000 € para la SA). El banco te emitirá un certificado de depósito.

3. Redacción de los Estatutos Sociales

Los estatutos sociales son las "reglas del juego" de tu empresa. Contienen la denominación, el objeto social (a qué se va a dedicar la empresa), el domicilio, el capital social, la forma de organizar la administración, etc. Es recomendable que un experto (abogado o asesor) los redacte, pero el notario los revisará para asegurar su legalidad y adecuación a la voluntad de los socios.

4. Obtención del Número de Identificación Fiscal (NIF) Provisional

Con el certificado de denominación y el certificado bancario, puedes solicitar un NIF provisional para tu sociedad en la Agencia Tributaria. Este NIF será necesario para la firma ante notario y para iniciar algunas operaciones.

5. La Firma de la Escritura Pública de Constitución

Este es el momento central. Todos los socios fundadores (o sus representantes con poder notarial) acuden a la notaría con toda la documentación preparada.

  • El notario leerá la escritura, que contendrá los datos de los socios, los estatutos sociales y la manifestación de la aportación del capital.
  • Aclarará cualquier duda y se asegurará de que todos los comparecientes comprenden y están de acuerdo con el contenido.
  • Finalmente, la escritura será firmada por los socios y autorizada por el notario, dándole carácter de documento público.

Documentación Imprescindible para la Constitución de una Sociedad

Para que el notario pueda preparar la escritura de constitución, necesitarás tener a mano la siguiente documentación:

  • DNI o NIE de todos los socios fundadores y de los administradores designados. Si son extranjeros, deberán presentar también su pasaporte.
  • Certificado Negativo de Denominación Social expedido por el Registro Mercantil Central.
  • Certificado bancario que acredite el depósito del capital social en la cuenta de la sociedad en constitución.
  • Proyecto de Estatutos Sociales (si no los redacta la propia notaría con tus indicaciones).
  • Si alguno de los socios es una sociedad ya constituida, necesitará aportar su CIF, datos registrales y un poder notarial que habilite a su representante para el acto de constitución.
  • En el caso de socios extranjeros: Además del NIE, puede ser necesario un documento que acredite la residencia fiscal.

El notario te indicará la lista exacta de documentos específicos para tu caso.

Costes Notariales y Otros Gastos de Constitución de una Sociedad

El coste de constituir una sociedad no se limita únicamente a los honorarios del notario, aunque estos son una parte importante. Es fundamental conocer el desembolso total para planificar tu presupuesto:

1. Aranceles Notariales

Los honorarios del notario están regulados por el Real Decreto 1426/1989. El coste de la escritura de constitución varía según el capital social y la extensión del documento, pero suele oscilar para una SL estándar entre los 200 € y los 400 € (más IVA). Un coste menor de 150 euros se aplica a las sociedades con capital mínimo y estatutos tipo. Las sociedades anónimas, al tener un capital superior, tendrán un coste notarial mayor.

2. Gastos del Registro Mercantil

Una vez firmada la escritura, debe inscribirse en el Registro Mercantil Provincial. Estos derechos registrales también están regulados y dependen de factores como el capital social. Para una SL, suelen rondar entre los 100 € y 250 €.

3. Impuesto de Actos Jurídicos Documentados (IAJD)

Desde 2010, la constitución de sociedades está exenta del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (modalidad operaciones societarias).

4. Otros Posibles Gastos

  • Certificación Negativa de Denominación Social: Pequeña tasa del Registro Mercantil Central (unos 15-20 €).
  • Gestoría/Asesoría: Si contratas a un asesor para que te ayude con la redacción de estatutos, trámites previos y posteriores.
  • Honorarios de abogados: Si decides que un abogado externo redacte o revise los estatutos.

Trámites Posteriores a la Firma de la Escritura de Constitución

La firma ante notario es un paso crucial, pero el proceso no termina ahí. Para que la sociedad adquiera plena personalidad jurídica y pueda operar, se deben realizar una serie de trámites posteriores:

  1. Obtención del NIF Definitivo: Una vez inscrita en el Registro Mercantil, la sociedad debe solicitar su Número de Identificación Fiscal (NIF) definitivo en la Agencia Tributaria.
  2. Inscripción en el Registro Mercantil: La notaría (o la gestoría) presentará la escritura de constitución en el Registro Mercantil Provincial que corresponda al domicilio social de la empresa. La inscripción es fundamental para que la sociedad adquiera plena personalidad jurídica.
  3. Alta en el Impuesto de Actividades Económicas (IAE): La sociedad deberá darse de alta en el IAE si la actividad no está exenta.
  4. Declaraciones Censales (Modelo 036 o 037): Comunicación del inicio de actividad a Hacienda.
  5. Legalización de Libros Societarios y Contables: Los libros obligatorios de la sociedad (Libro de Actas, Libro Registro de Socios/Acciones) deben ser legalizados telemáticamente en el Registro Mercantil.
  6. Alta en la Seguridad Social: Si la sociedad va a tener trabajadores o si los administradores van a cotizar en algún régimen (por ejemplo, autónomos).

Preguntas Frecuentes sobre la Constitución de Sociedades en España

Para resolver tus últimas dudas, aquí tienes respuestas a preguntas habituales:

  • ¿Cuánto tiempo se tarda en constituir una sociedad en España? El proceso completo, desde la solicitud del nombre hasta la inscripción definitiva en el Registro Mercantil, puede durar entre 2 y 4 semanas, dependiendo de la agilidad del Registro y de la preparación previa de la documentación.
  • ¿Es obligatorio que todos los socios acudan a la notaría? Sí, en principio, todos los socios fundadores deben firmar la escritura. Sin embargo, si alguno no puede acudir, puede otorgar un poder notarial a otra persona para que lo represente en la firma.
  • ¿Qué es el objeto social y por qué es importante? El objeto social es la actividad o actividades a las que se va a dedicar la sociedad. Es importante que sea lo suficientemente amplio para cubrir todas las actividades presentes y futuras, pero también lo bastante concreto. El notario te ayudará a definirlo.
  • ¿Puedo constituir una sociedad online? Aunque gran parte de la información y la comunicación se pueden gestionar online con la notaría, la firma de la escritura de constitución debe hacerse presencialmente ante notario (o mediante representante con poder).
  • ¿Qué pasa si el capital social es de 1 euro? Si constituyes una SL con 1 euro de capital, la Ley establece que debes destinar a la reserva legal una cifra al menos igual al 20% del beneficio hasta que la suma de esta reserva y el capital social alcance los 3.000 euros. También establece que, en caso de liquidación, si el patrimonio es insuficiente para atender las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente hasta la diferencia entre 3.000 euros y el capital suscrito.

Conclusión

La constitución de una sociedad en España es un paso ineludible y significativo para cualquier proyecto empresarial. La figura del notario es un pilar fundamental en este proceso, garantizando la legalidad, ofreciendo asesoramiento experto y dotando a tu empresa de la solidez jurídica necesaria desde su nacimiento.

Invertir en una correcta constitución notarial es invertir en la tranquilidad y el éxito futuro de tu negocio. No dejes nada al azar y asegúrate de contar con el mejor asesoramiento profesional.

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